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La CSRD, le demi-tour de la commission européenne, un cas d’école de jeu stratégique
Mathieu Jolly
Auteur
Jusqu'au lundi 20 janvier 2025, la norme de rapport de l'action extra-financière des entreprises privées — CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) — était en voie d'application. Pourtant, ce même jour, le commissaire européen Stéphane Séjourné annonce un grand plan de simplification qui fait trembler un marché en pleine structuration. Un mois plus tard, le 26 février 2025, la version officielle de la proposition de simplification de la norme est présentée. La simplification est confirmée : c'est un choc pour l'écosystème. L'ambition de la CSRD est en voie de disparition comme le démontre ce chiffre : « 80 % des 50 000 entreprises initialement concernées par la directive CSRD sortiraient du champ d'application » selon DAF-Mag. Son ancêtre, la NFRD, était plus courageuse que la version simplifiée de la CSRD. Le changement n'est pas acté, car le Parlement européen doit encore voter et amender le texte dans les prochains mois, mais c'est une dure nouvelle pour la transition écologique de l'Union européenne. Alors que les premières entreprises commencent à publier leur rapport extra-financier (rapport de Sanofi pour 2024), comment expliquer ce revirement de situation ?
Cet article explore les raisons possibles de la réaction des acteurs économiques éligibles à la première version de la CSRD et du marché qui se construisait autour de cette nouvelle norme de reporting.
Reporting extra financier pour tous
La digitalisation des outils dans le secteur de la comptabilité est arrivée assez tard, mais quand elle a eu lieu, les transformations sont allées très vite. La taille du marché et la lenteur des acteurs de la comptabilité à s'apercevoir de la transformation en cours ont favorisé la concentration des capitaux sur quelques outils qui mettent au placard les fichiers Excel. Louper cette vague de valeur ajoutée a drastiquement fait diminuer la proposition de valeur des comptables. La figure ci-dessous, extraite du livre de Simon Wardley, montre qu'au cours de l'évolution, les marchandises perdent en valeur différentielle, jusqu'à la perdre totalement pour ensuite devenir une valeur opérationnelle en phase 4 d'évolution (phase de commodité). Ce processus d'évolution des marchandises est celui de la banalisation.
La banalisation des outils de comptabilité a mis sur le côté une multitude d’acteurs qui n’ont pas su se positionner sur ce marché. Cette histoire est mise en avant en jaune dans la carte de Wardley suivante.
Après avoir loupé le virage de la digitalisation, le secteur de la comptabilité s'est mis à la recherche de nouvelles sources de valeur. Le reporting extra-financier en est une. Imaginez un monde où toutes les activités d'une entreprise doivent être rapportées de manière structurée selon une norme. Le rêve pour le secteur du reporting financier ! La prochaine carte met en avant l'action motrice favorable à la normalisation du reporting extra-financier pour tous du secteur de l'industrie de la comptabilité, menée par l'EFRAG, organisme qui était en charge de la consultation et de la rédaction de la proposition de norme CSRD.
L'actuelle culture de la norme du secteur financier n'a pas toujours existé. Les normes comptables ont mis plusieurs siècles à devenir la règle. Ce n'est qu'après-guerre qu'on observe la normalisation de la comptabilité. En France, c'est aujourd'hui un secteur réglementé avec une institution, l'Ordre des experts-comptables, qui garantit la rigidité du secteur dans le temps. Oublier le temps et la longueur du chemin de la normalisation des normes comptables tout en voulant structurer le champ du reporting extra-financier de la même manière, c'est nier les différences d'acculturation sur les sujets extra-financiers entre les grandes entreprises qui en ont l'habitude et les PME et ETI qui en sont beaucoup plus éloignées. Dans la figure suivante, le pipeline (rectangle) des parties prenantes met en évidence les différences de perception des acteurs.
Ce décalage entre la proposition de norme et la capacité des acteurs du marché a produit une forte réaction immunitaire des acteurs, comme la CPME (Confédération des Petites et Moyennes Entreprises), le MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) et les entreprises de manière plus générale.
Réaction des acteurs économiques éligibles
Nous sommes en permanence exposés au changement, et c'est normal. Cependant, les changements qui provoquent ce genre de réactions témoignent de leur inacceptabilité pour les autres. Comme le dit si bien Jean-Paul Sartre : « L'enfer, c'est les autres ».
L'inertie au changement est un fait bien connu et anticipable. Les marchandises en milieux compétitifs — comme la rédaction du rapport de conformité, la fonction des European Sustainability Reporting Standards (ESRS) et le savoir-faire autour de la matrice de double matérialité — suivent un schéma d'évolution qui passe par quatre phases au cours du temps. Celles-ci sont mises en évidence sur la carte suivante :
Via la norme CSRD que propose l'UE, c'est une banalisation de ces trois choses qui est proposée. Elles sont propulsées en phase 4 d'évolution. Cette évolution se traduit par les flèches pointillées noires dans la carte suivante :
Les règles du jeu capitaliste qui s’exercent sur le paysage économique nous disent que :
Les succès engendrent de l’inertie.
À chaque phase d'évolution des marchandises en milieu compétitif est associé un modèle de succès. L'inertie se matérialise encore plus lorsque la marchandise est incitée à évoluer vers la phase d'évolution suivante. Dans notre cas, avant la CSRD, les indicateurs ESG n'étaient pour les PME et les ETI que de simples produits pour faire des affaires, par exemple : attirer les talents, améliorer son image de marque, travailler avec des grands comptes, ou encore obtenir des prêts avec des critères de durabilité. C'était un supermarché où l'entreprise faisait ses courses — ou pas — selon sa stratégie. De la perspective des entreprises, ce modèle est un succès. En voulant rendre cela obligatoire, l'Europe a fait évoluer tous ces composants en phase 4. Rapporter son action en matière de durabilité devient un coût d'entrée dans le marché. C'est un changement de modèle total. Un changement qui ne plaît pas aux gagnants du modèle précédent. Un changement qui est un enfer pour ces derniers. Un changement qui élève des barrières d'inertie. Ou devrais-je dire un mur d'inertie des PME et ETI, dont la réalité était bien loin du coût d'entrée que représente cette standardisation (figure suivante).
Le sens des modifications de la norme est de revenir à l'état « supermarché » sur la question du reporting extra-financier. L'obligation de respecter la CSRD ne concerne que les entreprises qui en avaient déjà l'habitude. La non-remise en question de la Voluntary Sustainability Reporting Standards for SMEs (VSME) correspond à cette vision supermarché qui faisait le succès du modèle en phase 3 d'évolution. C'est un retour en arrière !
Conséquence sur le marché
Si le retour en arrière est acté par le Parlement européen, le reporting extra-financier ne sera pas réglementé pour les PME et ETI (< 1000 salarié·e·s).
Pourtant, la CSRD originale avait l'atout d'ouvrir un marché très lucratif. Qui plus est, un marché où la prise de risque liée à la certitude de faire des affaires était très faible pour des acteurs ayant suffisamment de ressources pour s'y positionner. Une aubaine pour les gros acteurs de la comptabilité qui n'ont pas su prendre le virage du digital. Pourtant, en raison de la levée de boucliers, le marché est voué à prendre une autre direction.
Le potentiel de marché dans un secteur non standardisé, avec une approche volontariste pour la majorité des entreprises, est beaucoup plus incertain. Les gros cabinets de comptabilité vont-ils y aller les yeux fermés à coups de rachats d'entreprises par-ci par-là ? La probabilité diminue.
Le marché reste à construire pour les PME (voir la carte suivante). Les acteurs du reporting bénéficieront tout de même de la pression des acteurs du prêt bancaire ou des fonds d'investissement, mais également de la pression des talents et de l'image de marque pour inciter les PME et ETI de moins de 1000 salarié·e·s à faire du reporting extra-financier (voir carte).
De plus, les grands groupes qui ont l'obligation de rapporter leurs actions en matière extra-financière vont devoir récupérer des informations chez leurs sous-traitants. Cette condition va exercer une pression sur les PME et ETI pour utiliser l'équivalent volontaire de la CSRD, la VSME.
Ce revirement de situation est une bonne nouvelle pour tous les autres standards de reporting qui reviennent dans le jeu.
Conclusion
La CSRD, proposée initialement par la Commission européenne, représentait un changement drastique dans la manière dont les entreprises européennes devaient aborder le reporting extra-financier. Cette démarche, bien qu'ambitieuse, s'est heurtée à une forte résistance de la part des acteurs économiques, notamment les PME et ETI qui n'avaient pas l'acculturation nécessaire pour absorber ce changement radical.
Le demi-tour opéré par la Commission illustre parfaitement le décalage qui peut exister entre les ambitions réglementaires et la réalité du terrain. En voulant standardiser rapidement et uniformément les pratiques de reporting extra-financier, l'Europe a sous-estimé l'inertie naturelle liée aux modèles économiques existants et qui fonctionnaient pour les entreprises concernées.
Ce cas d'école de gameplay stratégique met en lumière l'importance de comprendre les mécanismes d'évolution des marchés et des pratiques. La banalisation forcée d'éléments encore en phase de développement a provoqué une réaction immunitaire prévisible, conduisant à un retour en arrière vers un modèle "supermarché" plus acceptable pour les acteurs économiques.
Cette expérience démontre qu'une approche progressive et contextuelle aurait peut-être permis d'atteindre les objectifs de transparence et de durabilité visés par la CSRD, sans provoquer le rejet constaté. Ce qui nous amène à nous interroger sur la façon dont les politiques publiques devraient être conçues pour mieux prendre en compte les réalités contextuelles et culturelles des acteurs qu'elles visent à réguler.
Politiques contextuelles
Le travail de l'EFRAG a été remarquable en termes de participation. Des études d'impacts ont été faites. La consultation des parties prenantes était large, pourtant cela n'a pas suffi.
Le champ de recherche en économie qui s'intéresse à la meilleure manière de construire des politiques publiques intègre maintenant l'évolution culturelle du contexte comme variable indispensable à la construction d'une politique publique. La figure ci-dessous dessine les contours de cette approche « Cultural Evolutionary Behavioral Science ». Cette perspective est une porte ouverte à la création de politiques publiques plus adaptées.
Ressources
- Loi omnibus : report et suppression pour la CSRD et CS3D — 27 février 2025 — Daf Mag
- Questions and answers on simplification omnibus I and II — 26 févr. 2025 Bruxelles
- Coût et bénéfices de la VSME — EFRAG novembre 2024
- Schimmelpfennig R, Muthukrishna M. Cultural evolutionary behavioural science in public policy. Behavioural Public Policy. Published online 2023:1-31. doi:10.1017/bpp.2022.40